Vele ondernemers nemen op een bepaald tijdstip de beslissing om hun onderneming over te laten of te verkopen. De achterliggende redenen hiervoor kunnen zeer uiteenlopend zijn. Voor het nemen van deze beslissing wordt meestal niet over één nacht ijs gegaan, maar eenmaal de beslissing genomen, kan het voor de meeste ondernemers niet snel genoeg gaan, zeker als een potentiële koper zich reeds aandient.

De ervaring leert dat ook in deze situatie ‘haast en spoed’ zelden goed zijn en dat de ondernemer best eerst nagaat of zijn onderneming wel “verkoopklaar” is. Om dit te kunnen inschatten kan de verkopende ondernemer - op eigen initiatief en zelfs indien nog geen potentiële koper zich aangediend heeft - een boekenonderzoek laten uitvoeren. In het vakjargon van fusies en overnames wordt dit ook “vendor due diligence” genoemd.

Informatie over de financiële, commerciële, operationele, juridische en fiscale toestand van de te verkopen onderneming wordt opgelijst en verzameld. Deze informatie wordt vervolgens geanalyseerd en geëvalueerd. De uitgevoerde analyse en evaluatie zal de ondernemer een goed inzicht verschaffen in de waarde van zijn onderneming en ook de bijhorende risico’s en eventuele zwakheden of negatieve aspecten van de onderneming in kaart brengen. Het uitvoeren van een “vendor due diligence” kost tijd en geld, maar dit weegt niet op tegen de voordelen die het oplevert bij een later overnameproces. Op basis van het resultaat van een “vendor due diligence” kunnen eventuele zwakheden en negatieve aspecten van de te verkopen onderneming nog bijgewerkt of hersteld worden, en dit zelfs nog vóór de uitvoering van een concreet overnameproces.

Indien een potentiële koper zich aandient zal de ondernemer meer controle hebben over het overnameproces. Hij zal met een gevoel van vertrouwen en comfort het boekenonderzoek dat een potentiële koper wenst uit te voeren tegemoet zien. De kwaliteit van de te verstrekken informatie is door de reeds uitgevoerde “vendor due diligence” versterkt en aldus gegarandeerd. Wat ook meteen vertrouwen opwekt bij de kandidaat koper. De ondernemer zal ook een beter inzicht hebben in de waarde van zijn onderneming en – beter gewapend – de negotiaties en onderhandelingen over de prijs kunnen voeren.

Prijsaanpassingen die een potentiële koper probeert uit de brand te slepen omwille van negatieve zaken en waardeverminderingen die aan het licht gekomen zijn bij het boekenonderzoek van de koper kunnen grotendeels vermeden worden en niet langer voor verrassingen zorgen. Tenslotte zal het belang van een “vendor due diligence” naar boven komen in de vaak moeilijke discussies die gevoerd worden rond de verklaringen en garanties die een verkopende ondernemer aan zijn koper dient te verstrekken over het verleden van zijn onderneming. De resultaten van de “vendor due diligence” zullen de verkopende ondernemer helpen om de te verlenen garanties beter te kunnen afbakenen en te beperken.

Moraal van dit verhaal: een goede voorbereiding van een overname levert zijn resultaten op voor de verkoper!

Voor verdere toelichtingen, contacteer Liesbeth Gordts (Senior Legal Counsel) van de Legal afdeling.